Ta panta rhei kai ouden menei – tak twierdził Heraklit. Choć Heraklit, wypowiadając te słowa ponad 2,5 tys. lat temu, z pewnością nie miał na myśli spółek handlowych, tym niemniej ta obserwacja idealnie oddaje również dynamikę przeobrażeń stosunków gospodarczych. O ile jednak instytucje pomagające realizować działalność gospodarczą ciągle się zmieniają, o tyle istota tych stosunków pozostaje taka sama.
Choć uniwersalne cechy spółek kapitałowych, takie jak osobowość prawna, ograniczona odpowiedzialność wspólników, zbywalność akcji i przekazanie przez inwestorów bieżącego zarządzania i nadzoru nad spółką powołanym przez nich funkcjonariuszom pozostają niezmienne na przestrzeni lat, w dobie dynamicznie zmieniającego się świata konieczne staje się także uwzględnienie potrzeb przedsiębiorców działających w dynamicznie rozwijających się sektorach gospodarki. Dlatego też – wobec rosnących wymagań konkurencji regulacyjnej – wprowadzenie nowych instytucji prawa spółek, lub wręcz nowych form prowadzenia działalności gospodarczej, staje się naglącą potrzebą.
Podążając za międzynarodowymi trendami legislacyjnymi, również polski ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie nowej formy prowadzenia działalności gospodarczej – prostej spółki akcyjnej (dalej: P.S.A.). Przepisy dotyczące tej formy działalności wprowadzają także cztery daleko idące zmiany w dotychczasowych instytucjach polskiego prawa spółek.
Po pierwsze, polski ustawodawca wprowadził do kodeksu spółek handlowych nowy typ organu – monistyczną Radę Dyrektorów (zamiast dotychczasowego zarządu i rady nadzorczej). Po drugie, rozszerzył zakres odpowiedzialności cywilnej członków organów uzależniając ją od przestrzegania obowiązków lojalności i staranności. Po trzecie, zerwał z traktowaniem akcji jako części kapitału zakładowego i zniósł ustawowe limity uprzywilejowania akcji. Po czwarte, umożliwił rozpoczęcie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej poprzez wniesienie do spółki 1 złotego (zamiast wcześniejszych 5.000).
Prowadzony przez prof. dr hab. Konrada Osajdę zespół badawczy, którego członkami są mgr Krzysztof Grzegorczyk, mgr Mateusz Janicki, mgr Anna Matsieyuskaya oraz mgr Paweł Słup, ma na celu dokonanie analizy nowych instytucji. Analiza ta będzie prowadzona nie tylko z punktu widzenia wchodzącej w życie regulacji P.S.A., lecz przede wszystkim w oparciu o ugruntowane konstrukcje istniejące w innych porządkach prawnych (prawo amerykańskie, angielskie, niemieckie, francuskie). Takie przedstawienie badanej problematyki ma na celu podkreślenie zalet i wad oraz efektywności przyjętych za granicą rozwiązań na podstawie wieloletnich doświadczeń w ich stosowaniu.
W ten sposób zespół z jednej strony przeprowadzi badania dotyczące poszczególnych modeli i konstrukcji prawnych aktualnych w zagranicznych porządkach prawnych, z drugiej zaś – uwypukli odmienności wynikające z polskiej regulacji na tle międzynarodowym. Takie wielopłaszczyznowe podejście do badanych zagadnień pozwoli zrozumieć teoretyczne podłoże omawianych instytucji oraz ich praktyczne konsekwencje oraz odpowiedzieć na pytanie, w jakim kierunku zmierza polskie i międzynarodowe prawo spółek.
Projekt finansowany ze środków Narodowego Centrum Nauki w ramach konkursu OPUS 19 (2020/37/B/HS5/02683)