Sylabus wykładu kursowego i ćwiczeń z prawa handlowego (2020/2021)

Skrócony opis przedmiotu:

Prawo handlowe jest dziedziną prawa prywatnego obejmującą zespół norm odnoszących się do stosunków prawnych z udziałem przedsiębiorców. Prawo handlowe nie jest dziedziną jednolitą, ale stanowi kompleks różnorodnych norm, których wspólnym mianownikiem jest właśnie aspekt podmiotowy – związek z działalnością przedsiębiorców.

Celem zajęć jest wyjaśnienie podstawowych pojęć i instytucji szeroko rozumianego prawa handlowego, do których zaliczyć należy w szczególności zagadnienia z zakresu prawa spółek handlowych, prawa upadłościowego i restukturyzacyjnego, prawa papierów wartościowych oraz prawa rynku kapitałowego, a także prawa umów handlowych. Szczegółowe omówienie wskazanych zagadnień poprzedzone jest wprowadzeniem do tematyki prawa handlowego, obejmującym w szczególności analizę zagadnień dotyczących pojęcia przedsiębiorcy, form prawnych, w jakich przedsiębiorcy mogą występować w obrocie gospodarczym, rejestracji i ewidencji przedsiębiorców oraz czynności handlowych.

Pełny opis przedmiotu

Zakres przedmiotowy wykładu oraz ćwiczeń z prawa handlowego jest tożsamy. Oba przedmioty mają bowiem wzajemnie się dopełniać. Głównym celem zajęć jest przedstawienie instytucji prawa handlowego, ze szczególnym uwzględnieniem prawa spółek handlowych, sposobu regulacji analizowanych instytucji, jak również pełnionych prze nie funkcji.

Zakres tematyczny zajęć obejmuje następujące problemy:

I. Prawo handlowe – zagadnienia ogólne

1. Wprowadzenie do prawa handlowego (pojęcie prawa handlowego, źródła prawa handlowego, zasady prawa handlowego, pojęcie i rodzaje czynności handlowych, obrót profesjonalny).
2. Międzynarodowe prawo handlowe (lex mercatoria, INCOTERMS, CISG, zasady prawa kontraktów UNIDROIT, PECL, CFR, DCFR). Europejskie prawo spółek (dyrektywy i rozporządzenia, orzecznictwo TS UE).
3. Działalność gospodarcza jako przedmiot prawa handlowego (Prawo przedsiębiorców). Cywilnoprawna ochrona konkurencji.
4. Podmioty prawa handlowego (pojęcia przedsiębiorstwa i przedsiębiorcy, dobra osobiste przedsiębiorcy, prawo firmowe, KRS i ewidencja działalności gospodarczej, prokura, najważniejsze podmioty prawa handlowego: spółki, osoby fizyczne – indywidualni przedsiębiorcy, spółdzielnie, przedsiębiorstwa państwowe, fundacje, stowarzyszenia, oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych).

II. Prawo spółek handlowych 

5. Wprowadzenie do prawa spółek handlowych (pojęcie spółki, spółka cywilna, spółka cicha, spółki osobowe i kapitałowe, umowa spółki, stosunek prawny spółki).
6. Powstawanie spółek różnego typu. Spółka w organizacji.
7. Spółka jawna.
8. Spółka komandytowa.
9. Spółka partnerska.
10. Spółka komandytowo-akcyjna.
11. Cechy spółki z o.o. i jej powstanie.
12. Sprawy kapitałowe w spółce z o.o. (wkłady, kapitał zakładowy – pojęcie, źródła, podwyższenie i obniżenie).
13. Udziały w spółce z o.o.
14. Pozycja wspólnika w spółce z o.o.
15. Organy spółki z o.o.
16. Rozwiązanie, likwidacja i upadłość spółki z o.o.
17. Cechy spółki akcyjnej i jej powstanie.
18. Instytucja akcji w spółce akcyjnej i akcja jako papier wartościowy. Dematerializacja akcji.
19. Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej.
20. Organy w spółce akcyjnej.
21. Rozwiązanie, likwidacja i upadłość spółki akcyjnej.
22. Uchwały w spółkach kapitałowych (nieważność i nieistnienie, zaskarżanie, squeeze out w spółce akcyjnej, zmiana przedmiotu działalności spółki).
23. Prosta spółka akcyjna
24. Spółki jednoosobowe.
25. Spółki publiczne i rynek kapitałowy.
26. Łączenie spółek.
27. Podział spółek.
28. Przekształcanie spółek.
29. Transgraniczne procesy restrukturyzacji spółek.
30. Spółki i spółdzielnie prawa europejskiego (Societas Europaea, Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych, Europejska Spółka Prywatna, Spółdzielnia Europejska).
31. Pojęcie koncernu i jego regulacja w prawie polskim.

III. Prawo upadłościowe i restrukturyzacyjne

31. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości (pojęcie i ratio legis upadłości, zdolność upadłościowa, skutki ogłoszenia upadłości).
32. Rodzaje postępowań upadłościowych i ich przebieg.
33. Postępowanie restrukturyzacyjne.

IV. Prawo papierów wartościowych

34. Pojęcie papieru wartościowego, jego cechy i zasady prawa papierów wartościowych.
35. Podstawowe papiery wartościowe i zasady rządzące w ich obrocie (weksle, czeki, obligacje, konosamenty, dowody składowe).
36. Prawo rynku kapitałowego (obrót zdematerializowanymi papierami wartościowymi)

V. Prawo umów handlowych (czynności handlowych)

37. Cechy umów gospodarczych, zasady prawa umów gospodarczych.
38. Najważniejsze umowy w obrocie handlowym (sprzedaż handlowa, rachunku bankowego, kredytowa, ubezpieczenia, leasingu, agencyjna, komisu).
39. Umowy nienazwane (franchising, factoring, forfaiting, dystrybucyjna, deweloperska).
40. Instrumenty zabezpieczenia wierzytelności gospodarczych (gwarancja bankowa, akredytywa, zastaw rejestrowy, przewłaszczenie na zabezpieczenie).

Literatura:

Podręczniki:

1. Bilewska, A. Chłopecki, Prawo handlowe,3. Wydanie, Warszawa 2019
2. Modrzejewska, J. Okolski (red.), Prawo handlowe, Warszawa 2016

Literatura uzupełniająca:

System Prawa Prywatnego:

1. Szajkowski (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 16. Prawo Spółek osobowych, Warszawa 2016
2. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17a. Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2015
3. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. Tom 17b. Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2016

oraz

komentarze do kodeksu spółek handlowych oraz kodeksu cywilnego, a także literatura wskazana przez prowadzących konkretne zajęcia.

Efekty kształcenia:

Po zakończeniu zajęć (ćwiczeń i wykładu) student posiada podstawową wiedzę dotyczącą pojęć i instytucji prawa handlowego. Powinien też wykazać się umiejętnością samodzielnej interpretacji aktów normatywnych z uwzględnieniem poglądów doktryny i aktualnego orzecznictwa Sądu Najwyższego.

Metody i kryteria oceniania:

Podczas egzaminu student powinien być w stanie przedstawić podstawowe instytucje oraz pojęcia prawa handlowego, wykazać się wiedzą w zakresie konstrukcji prawnych i umiejętnością ich prezentacji za pomocą teoretycznego opisu z uwzględnieniem orzecznictwa i stanowiska doktryny, jak również umiejętnością analizy konkretnych stanów faktycznych (kazusów).

Zaliczenie ćwiczeń odbywa się na zasadach ustalonych przez prowadzącego zajęcia i podanych studentom do wiadomości nie później niż na pierwszych zajęciach w danym semestrze.