Projekt badawczy odnosi się do wyzwań wynikających z postulatu zrównoważonego rozwoju gospodarczego (ang. sustainability) dla systemu prawnego, w szczególności reżimu prawa spółek handlowych. Formułowane w świetle ekologicznych i społecznych zagrożeń na gruncie polityk Unii Europejskiej (m.in. „Europejski Zielony Ład”), Agendy ONZ 2030 czy też porozumienia klimatycznego z Paryża postulaty dają asumpt to pogłębiania interdyscyplinarnej debaty naukowej nad problematyką społecznej odpowiedzialności biznesu. Jeden z kluczowych obszarów badawczych w międzynarodowym dyskursie naukowym prawa spółek (ale również nauk ekonomicznych oraz nauk o zarządzaniu) ogniskuję się wokół zagadnienia powoływania do życia nowych form prawnych spółek handlowych, których konstrukcja prawna byłaby w szczególny sposób dostosowana do realizacji – obok celów gospodarczych – celów doniosłych społecznie.

Przedsiębiorcom, którzy pragną w ramach prowadzonej działalności gospodarczej szanować i uwzględniać, lub idąc dalej, aktywnie wspierać cele społeczne, polski porządek prawny oferuje obecnie kilka wehikułów prawnych. Odmiennie jednak niż w szeregu innych porządkach prawnych (np. Stany Zjednoczone Ameryki, Wielka Brytania, Włochy), ustawodawca polski nie przewidział jak dotąd formy prawnej spółki handlowej, która byłaby explicite dedykowana prowadzeniu działalności gospodarczej przy szczególnym uwzględnieniu społecznych rezultatów takiego przedsięwzięcia. Wymaga zatem zbadania, czy polski ustawodawca powinien wprowadzić typ spółki przeznaczony dla społecznie odpowiedzialnego prowadzenia działalności gospodarczej, a jeżeli tak, w jaki sposób należałoby ukształtować unormowanie takiego typu spółki handlowej. Wiodące zagadnienie badawcze realizowane w ramach planowanego działania naukowego sprowadza się zatem do pytania, czy postulat społecznej odpowiedzialności biznesu uzasadnia wprowadzenie do polskiego porządku prawnego tzw. benefit corporation jako nowego typu spółki handlowej.

Projekt był finansowany ze środków Narodowego Centrum Nauki w ramach konkursu MINIATURA 5 i kierowany przez dr Anne-Marie Weber.

Jeden z głównych przedstawicieli neokantowskiej szkoły badeńskiej filozofii prawa, Gustav Radbruch, powiedział kiedyś, że „(…) nie ma lepszego sposobu pobudzenia dobroci w ludziach, niż traktować ich tak, jakby byli dobrymi ludźmi”. I choć słowa te w zasadzie mogą być uważane za prozaiczne w swojej oczywistości, to jednak ich znaczenie dla współczesnego prawa, zwłaszcza prawa umów – jest szczególnie doniosłe.

Zawieranie umów jest dzisiaj czymś powszechnym: od najprostszych spraw życia codziennego (zakup owoców w markecie), poprzez umowy zawierane „mimowolnie” w ramach użytkowanych aplikacji na smartfonach (zakup biletu elektronicznego), po umowy holdingowe czy te zawierane w procesach fuzji i przejęć spółek handlowych. Intensyfikacja obrotu gospodarczego sprawia, że jeszcze bardziej intensywne są oczekiwania względem systemu prawa i tego, że będzie w stanie dostosować się do dynamicznie ewoluującej rzeczywistości. Szczególnego charakteru spostrzeżenia te nabierają wówczas, gdy odnosi się je do prawa umów jako pewnego systemu, a zwłaszcza do sytuacji szczególnej, w której dochodzi do niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.

Zapewnienie stronom możliwości swobodnego kształtowania odpowiedzialności za zdarzenia, które z jakichś względów prowadzą do niewykonania zobowiązania lub wykonania go w sposób odmienny od umówionego (albo „składają się” na któryś z tych stanów rzeczy) – stanowi jedno z podstawowych wyzwań dla współczesnej nauki prawa prywatnego. Zwłaszcza zaś wówczas, gdy z jednej strony dąży się do zapewnienia stronom maksymalnej swobody przy „umawianiu się”, według jakich reguł poniosą odpowiedzialność w sytuacji niewywiązania się z umowy, z drugiej zaś – mając na względzie konieczność zachowania fundamentalnych reguł porządku prawnego czy reguł uznawanych za wiodące w danej kulturze prawnej.

Projekt ma więc na celu zweryfikowanie, po pierwsze, w jaki sposób ukształtowane zostały reguły odpowiedzialności kontraktowej w wiodących prawodawstwach na świecie. Dobór przyjętych modeli komparatystycznych sprawia, że wnioski w tym zakresie pozwolą zarówno na wypracowanie cech wspólnych kluczowych reżimów odpowiedzialności umownej w systemie common law, jak i dla systemu civil law. Po drugie, wnioski wynikające z analizy przedmiotowych modeli komparatystycznych zostaną wykorzystane do oceny polskiego systemu odpowiedzialności kontraktowej, zwłaszcza w kontekście ogólnych przesłanek i zasad tej odpowiedzialności, jak również specyficznych klauzul modyfikujących tę odpowiedzialność (m.in. klauzula ogólna szkody, klauzula ogólna adekwatnego związku przyczynowego, klauzula szczegółowa: kary umownej, klauzula szczegółowa: indemnifikacyjna etc.). Z uwagi na postępujący proces tzw. harmonizacji prawa prywatnego, rozważania w przedmiotowym zakresie zostaną wsparte także poprzez analizę rozwiązań zawartych w aktach europejskiego i amerykańskiego prawa modelowego (m.in. Draft Common Frame of Reference, Uniform Commercial Code, Restatement (Second) of the Law of Contracts).

Kierowany przez mgra Alexandra Martina Juranka projekt badawczy pozwoli więc ustalić, w jakim zakresie strony dysponują swobodą w ustalaniu granic swojej wzajemnej odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązania w poszczególnych, uznawanych za wiodące systemach prawa umów na świecie oraz w prawie modelowym, a w konsekwencji zaś – na ocenę pod tym kątem mechanizmów przyjętych w polskim prawie cywilnym i handlowym. Zwieńczeniem projektu będzie przedstawienie propozycji de lege ferenda.

Projekt finansowany ze środków Ministerstwa Edukacji i Nauki w ramach konkursu „Inicjatywa Doskonałości-Uczelnia Badawcza” (PSP D122-20-0004313).

Miejsce realizacji badań: Instytut Maxa Plancka w Hamburgu; Uniwersytet Warszawski.